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关联交易]雅克科技:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份购

发布日期:2021-07-05 15:54   来源:未知   阅读:

  www.cq6k.cn人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

  办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的

  于2017年10月17日出具了《国浩律师(上海)事务所关于江苏雅克科技股份

  书》”),于2017年11月77日出具了《国浩律师(上海)事务所关于江苏雅克

  券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律

  前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,

  七、本所律师根据中国证监会“172235号”《中国证监会行政许可项目审查

  权的交易作价为13.23亿元,其中赖明贵要求的现金对价为11.43亿元,股份对

  价为1.8亿元。根据上市公司2017年的中报显示,上市公司货币资金余额仅为

  45,498.54万元,在满足上市公司自身运营资金需求的情况下不具有支付上述现

  者先行以自有资金承接赖明贵持有的科美特77.7550%的股权,作价即赖明贵要

  求的现金对价11.43亿元,以满足赖明贵的现金对价诉求。相关转让情况如下

  议时间(2017年10月17日)相隔较近,期间科美特的生产和经营平稳进行。

  [2017]472号《评估报告》按照2017年3月31日为基准日确定的评估值为主要

  参考依据,科美特100%的股权价值确定为147,363.71万元,科美特90%的股权

  的交易作价最终确定为132,300.00万元,转让价格为73.50元/注册资本,与本

  造商。2015年,上市公司瞄准下游新兴市场,大力发展塑料助剂、电子材料和

  复合材料业务;2016年,公司通过全资收购华飞电子快速进入半导体封装材料

  1指苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙),即《法律意见书》所简称的“曼睩九鼎”。

  13.78%。上市公司控股股东沈氏家族成员中的沈琦、沈馥的持股比例分别下降

  2.34%和2.35%,沈氏家族的持股比例降至44.64%。产业基金的持股比例降低

  4.69%,不再是上市公司持股5%以上的大股东,农银二号和宁波灏坤的持股比

  49.32%降至44.64%,但仍然显著高于赖明贵等其他股东的持股比例,仍然为上

  已于2016年12月过期,新换发证书已审批通过,尚未发放。请你公司补充披

  现持有的有效期内的《安全生产标准化证书》;查阅了彭州市安监局于2016年

  12月19日出具的《关于成都科美特特种气体有限公司“安全标准化”证书换证

  情况说明》,查阅了成都市安监局于2017年7月5日出具的“成安监函[2017]115

  业名单(2017年第二批)的通知》,查阅了成都市安监局于2017年12月20日

  “AQBⅢWH(川)2013380793”《安全生产标准化证书》,认证科美特符合安全生

  有限公司“安全标准化”证书换证情况说明》,科美特已于2016年11月30日

  根据成都市安监局于2017年7月5日出具的“成安监函[2017]115号”《成

  (2017年第二批)的通知》,正式确认科美特通过安全生产标准化达标评审,符

  WH(川)2017830505”《安全生产标准化证书》,认证科美特符合安全生产标准化

  有限公司安全生产标准化达标情况的说明》,科美特安全生产标准化自2016年

  根据科美特于2017年12月25日出具的《承诺函》,2016年12月至2017

  (以下简称江苏先科)系由雅克科技于2016年7月21日独家发起设立,主要

  理完毕,相关价款是否已支付完毕。2)江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical

  公司96.28%股权的资产交易是否已经完成,相关价款是否已支付完毕,外汇是

  同意投资1,000万元设立江苏先科半导体新材料有限公司,并作为唯一发起人股

  2016年8月2日,雅克科技将1,000万元出资款全额汇入江苏先科银行账

  册资本由1,000万元变更为15,000万元;第二阶段增资完成后,江苏先科的注

  册资本由15,000万元变更为100,000万元。因上述事项构成雅克科技的关联交

  雅克科技新增注册资本1,700万元,华泰瑞联新增注册资本3,000万元,农银无

  锡新增注册资本1,500万元,农银苏州新增注册资本2,250万元,氿渡投资新增

  注册资本3,300万元,创新投资新增注册资本1,500万元,苏州夷飏新增注册资

  本750万元,增资完成后,江苏先科的注册资本由1,000万元变更为15,000万

  元。第二阶段增资由各方按照相同比例于韩国先科就收购UP Chemical的《股

  份收购协议》履行交割义务前20日一次性实缴到位。各方就上述事项签署了《关

  将江苏先科的注册资本增加至122,000万元。因上述事项构成雅克科技的关联交

  2016年11月17日,雅克科技召开2016年第二次临时股东大会并审议通过

  2017年6月30日及2017年7月26日,宁波毓朗分两次向无锡产权交易所

  有限公司汇入本次股权转让价款,2017年7月28日,无锡产权交易所有限公司

  2017年9月,产业基金对江苏先科增资10,000万元并取得江苏先科增资后

  2017年10月16日,产业基金将10,000万元出资款全额汇入江苏先科银行

  明材料,及韩国广场律师事务所(Lee & Co)(以下简称“韩国律师”)于2017

  2016年8月26日,韩国先科与Worri公司签署《股份收购协议》,约定韩

  韩国先科向Worri公司支付了交易总价的10%即19,724,335,949韩元作为履约承

  综上,本所律师认为,江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical 96.28%股

  2. 收购UP Chemical所履行的境内审批、备案程序及资金汇出情况

  资备案,于2016年11月3日向江苏省发展和改革委员会进行了境外投资项目

  备案,于2016年11月29日向国家外汇管理局江苏省分局办理了外汇登记。

  3. 收购UP Chemical后续是否还需其他审批或备案程序,是否存在诉讼、

  根据我国境外投资相关的法律法规,就上述收购UP Chemical交易,后续

  故需办理外国人投资企业登记,并就后续增资办理相关变更登记。2016年8月

  23日,韩国先科首次办理并取得“外国人投资企业登记证书”,2016年10月4

  日、2016年12月13日,韩国先科分别就两次增资办理了外国人投资企业变更

  登记。此外,根据境外法律意见书,收购UP Chemical交易并无其他需要进行

  的登记;收购UP Chemical交易不存在诉讼或争议;收购UP Chemical交易不涉

  综上,根据韩国律师发表的法律意见,并经本所律师核查,收购UP Chemical

  本次交易收购的资产为江苏先科84.8250%股权,交易标的及交易对方均在

  四、《反馈意见》第4条:申请材料显示,UP Chemical核心人员曾经在SK

  Hynix任职,请你公司补充披露相关核心人员与前任职单位是否曾签订竞业禁

  根据韩国律师出具的境外法律意见书,UP Chemical核心技术人员Sohn

  依据有关协议需要承担竞业禁止义务的情形。UP Chemical部分核心技术人员曾

  综上,根据韩国律师发表的法律意见,本所律师认为,UP Chemical核心人

  员曾在SK Hynix任职的情形不存在法律风险,亦不会在本次交易完成后对上市

  立时,江苏先科按1韩元/注册资本的价格认缴100,000,000韩元注册资本,其

  后的两次增资的价格调整为100韩元/注册资本。请你公司补充披露该次增资是

  股10,000韩元的“票面价格”认购韩国先科注册资本,而于2016年9月26日

  及2016年12月7日韩国先科增资时,江苏先科则是以“票面价格100倍的价

  简称Woori公司)将等额现金支付给江苏先科,该笔赔偿款Woori公司已于2017

  其他赔偿约定及法律风险,以及对江苏先科生产经营的影响。2)UP Chemical

  与SK Hynix纠纷事宜赔偿款由Woori承担的原因及具体的会计处理情况。请

  就前次收购股权交割后发生的索赔事件,在UP Chemical收到SK Hynix于

  2016年12月13日正式发出的索赔函后,韩国先科立即与Worri公司就此进行

  了交涉,经协商,韩国先科于2017年4月13日与Worri公司达成了关于SOD

  《和解函》,Worri公司依据《股份收购协议》第9.1条之约定,按照SK Hynix

  作出了具体可执行的约定,前次收购不存在法律风险。Worri公司已按照其原有

  持股比例向韩国先科赔偿了UP Chemical因被索赔而遭受的损失,该等事项对

  根据韩国先科与Worri公司于2016年8月26日签署的《股份收购协议》第

  9.1条“损害赔偿”之约定,“自交割起及在约定的时间内,因违反本协议下做

  因双方在交割时,Worri公司并未在其出具的披露函中明确披露与SK Hynix

  的潜在纠纷及可能发生的索赔事宜,故Worri公司实质上违反了《股份收购协议》

  解函》中进行的确认,Worri公司应当向韩国先科就UP Chemical遭受的索赔损

  产品存在质量问题,主张进行索赔,UP Chemical于2016年预计此笔赔偿,具

  2017年5月,UP支付SK Hynix赔偿款项,具体会计处理:借记 预计负债、

  之前发生的销售行为引起的,依据UP Chemical和Woori公司股权转让协议约定

  和《企业会计准则》的规定,2016年韩国先科已调整了对UP Chemical股权投

  2017年4月,韩国先科收到Woori公司支付的上述赔偿款,具体会计处理:

  责任作出了具体可执行的约定,前次收购不存在法律风险。Worri公司已按照其

  原有持股比例向韩国先科赔偿了UP Chemical因被索赔而遭受的损失,该等事

  发行对象不超过200名的相关规定。3)补充披露标的资产是否符合《非上市公

  照、《公司章程》、《合伙协议》、私募投资基金备案证明等文件;在国家企业信

  雅克科技于2017年4月22日公告正在筹划重大事项,于2017年4月24

  日起停牌,于2017年5月9日公告确认该事项对公司构成重大资产重组。经向

  深交所申请,雅克科技于2017年11月2日开市起复牌。故本次交易停牌前六

  (2016年10月23日至2017年11月2日)的情况,详见本补充法律意见书附

  股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《第4号指引》”),

  重复主体后的总人数共178名,未超过200名,符合《证券法》第十条发行对

  股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

  查了相关交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》、私募投资基金

  为雅克科技董事兼副总经理;交易对方华泰瑞联本次交易前持有雅克科技6.23%

  股份;本次交易完成后,产业基金将持有雅克科技5.73%的股份,成为持有上

  市公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,

  限合伙)、朱寅超变更为宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业(有限合伙)、

  合伙)、苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)变更为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公

  司、苏州众信九鼎投资中心(有限合伙)、苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)及嘉

  让;鉴于本企业原约定存续期限为2018年11月14日止,将造成存续期间无法

  比例为6.23%。请你公司:1)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规

  以发行股份118,962,769股计算,本次交易完成后,上市公司总股本为

  462,790,374股,本次交易前,五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数

  206,571,430股,持股比例60.08%。本次交易完成后,按照确定的交易价格,

  沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份,本次发行股份购买资产将直

  九、《反馈意见》第26条:申请材料显示:1)2015年、727股份响应企业文化感召增强社会责任感,2016年和2017年,

  科美特六氟化硫产能分别为4,000吨、4,000吨和8,500吨,四氟化碳产能均为

  1,200吨。2)预测期内,六氟化硫预测销售数量将由9,520.00吨增加至11,988.35

  吨,四氟化碳的预测销售数量将由1,035.00吨增加至1,339.34吨。3)由于2017

  计金额计4,170.00万元(不含税)。4)预测期内,科美特资本性支出预测金额

  法律法规的规定。2)结合科美特2017年的实际经营情况,补充披露科美特2017

  本所律师查阅了《科美特审计报告》关于科美特2015年、2016年六氟化硫

  实际产量的记载;查阅了四川省晨光工程设计院于2016年12月8日出具的《关

  “24016E10011R0M”的《环境管理体系认证证书》;查阅了彭州市环保局出具

  2015年至2016年12月19日期间,科美特六氟化硫的核定产能为4,000吨

  美特达到年产六氟化硫8,500吨。彭州市安监局就该情况核实后,于2017年5

  化后,有效的提高了设备效能,科美特并于2016年12月19日更新取得了安全

  生产许可证(六氟化硫核定产能8,500吨),鉴于上述超产事项情节轻微,且已

  根据彭州市安监局出具的《证明》,证明科美特自2015年1月1日至2017

  14001:2004环境管理体系认证,证书有效期至2019年10月19日,同时取得了

  部门网站核查显示,科美特自2016年1月1日至2017年6月30日,能够依照

  年全年预测收入的比例为96.39%;2017年1-11月扣除非经常性损益后净利润

  为11,144.88万元,占2017年全年预测净利润的比例为111.74%,主要原因系

  预测时成本偏谨慎,实际毛利率较预测毛利率高,因此科美特2017年的预测营

  评估出具的核查意见”),科美特2017年1-11月的收入和净利润实现情况超

  项目备案暂行办法》、《中华人民共和国环境影响评价法(2016修正)》、《建设项

  目环境保护管理条例(2017修订)》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施

  办法(2015修正)》等国家和四川省关于扩建项目履行立项、环评、环保验收、

  投资项目备案暂行办法》(川办发[2005]17号)规定,我省县级以上地方人民政

  有审批权的环境保护行政主管部门审批。《建设项目环境保护管理条例(2017修

  订)》(国务院令第682号)规定,依法应当编制环境影响报告书、环境影响报

  《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法(2015修正)》(国家安全监

  管总局令第79号)规定,企业在安全生产许可证有效期内,有危险化学品新建、

  硫年产能扩产至10,000吨,将四氟化碳年产能扩产至2,000吨,该次扩产计划

  补充法律意见书出具之日,科美特正在就六氟化硫扩产至年产10,000吨、四氟

  化碳年产能扩产至2,000吨事项办理技改项目的立项备案程序。现科美特已聘请

  病危害预评价报告,就前述扩产项目办理安全生产相关程序,预计于2018年6

  月依程序向四川省安监局申请换发核定产能变更为年产六氟化硫10,000吨及年

  附属设备,并同时履行扩产所需的相关法律程序,预计于2019年初六氟化硫的

  年产能达成12,000吨,四氟化碳年产能维持2,000吨,可以满足以后年度六氟

  步上升。根据对全球主要的六氟化硫特种气体厂商的产量估测,2016年国内厂

  电及控制设备厂商的采购规模,2016年六氟化硫的全球需求量在15,000-16,500

  吨左右,未来将保持持续稳定增长的趋势,预计2020年全球需求量在20,000

  气体的市场容量快速增加,根据SEMI,2016年全球半导体材料销售额达增长

  科美特现已具备年产8,500吨六氟化硫和年产1,200吨电子级四氟化碳的生

  元/吨(不含税);四氟化碳的在手订单金额有38.54万元(不含税),数量合计

  12,397.66万元(不含税),覆盖率为28.93%。主要原因为大部分客户如中国西

  电集团公司、泰开集团有限公司等尚未对2018年的采购进行招标,故目前在手

  从在手订单的单价来看,六氟化硫平均销售单价为3.7921万元/吨,四氟化

  碳的平均销售单价为5.1386万元/吨,均略高于预测的六氟化硫销售单价3.6877

  单价2016年和2017年基本保持稳定。2017年1-6月六氟化硫和四氟化碳的价

  格与2017年的预测平均销售价格无较大差异。考虑到原材料氢氟酸价格已经大

  限公司年产3500吨半导体用电子级三氟化氮气体生产线技改项目可行性研究报

  告》;查阅了彭州市城乡规划和建设局出具的编号为“建字第1(工)号”《建设工程规划许可证》及编号为“101”、

  竣备字[2017]第0014号”《建设工程竣工验收消防备案凭证》;查阅了彭州市城

  建项目在科美特拥有建设用地使用权的“川(2017)彭州市不动产权第0004215

  号”土地上进行。科美特已就该项目厂房建设项目于2017年5月15日取得“建

  公安消防大队出具的“彭公消竣备字[2017]第0014号”《建设工程竣工验收消防

  科美特于2017年8月2日编写了《成都科美特特种气体有限公司年产3500

  员掌握电解的各项要求及工艺流程;同时,科美特于2017年9月与国内某高校

  签订了《NF3精馏塔技术设计合同》,合作对精馏塔进行相关设计研发,具备生

  产三氟化氮的相关技术条件;目前,科美特已购买了7.97吨的蒙奈尔板,对槽

  型进行选型,预计到2018年3月份完成定型,2018年5月份将开始电解槽的批

  本次评估时,科美特三氟化氮预计于2018年投产销售,2021年后,预计达

  2015-2020年的需求量复合年均增长率可达12.4%,到2020年,NF3需求量将达

  源及市场前景,预计2018年100吨的销售基本上可实现,结合市场整体发展潜

  管理层的预计,综合分析确定2018年的销售单价为17.15万元/吨(不含税),

  从海关进出口数据得知,2017年上半年的出口单价为28,077美元/吨,按美

  根据HSBC预测,三氟化氮2017年的销售价格在34美元/千克以上,按美

  研究设计院有限责任公司2017年底三氟化氮报价为26万元/吨,不含税金额在

  故预测中,三氟化氮销售单价为17.15万元/吨(不含税)并逐年小幅下降,

  本次评估预测时,六氟化硫预测销售数量将由2018年的9,520吨增加至2021

  截至评估基准日,科美特具有8,500吨/年的六氟化硫和1,200吨/年的四氟

  和四氟化碳预计2017年底投入设备进行扩产,三氟化氮预计于2018年年初开

  始投入设备生产,并于2018年中开始销售。故需要追加相关的设备投资,具体

  注:单位电解槽重置价为20.45万/套,包括电解槽18.60万元/台、高频开关电源1.85

  屋主体工程已经完工,尚需支付500万元的后续工程款,尚需投入约92台的电

  解槽、槽车及附属设备,合计金额计3,030.00万元(不含税,下同),,其中2018

  金额计4,170.00万元(不含税),预计于2017年年末需投入。除此以外,科美

  本次重组完成后,沈琦、沈馥应促使雅克科技自科美特业绩承诺期满且2019年

  的公司10.00%的股权,若科美特已按约足额完成业绩承诺但届时公允价格低于

  14,700.00万元的,则差额部分由沈琦、沈馥及相关方向赖明贵、赖明富以现金

  美特10.00%股权出售给上市公司具备合理性,符合正常的商业逻辑,其出售剩

  2 南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)向上穿透的最终出资人在前述列表中披露,详

  4 同一出资人多次取得同一被投资方权益的,以出资人首次取得权益时间为准,下同。

  5 根据本所律师在国家企业信用系统的查询显示,苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心

  系事业单位法人,现持有“12320506MB0438811P”《事业单位法人证书》。

  7 根据农银无锡提供的相关资料及本所律师在国家企业信用信息系统的查询显示,农银苏州已受让江苏

  雨润农产品集团有限公司持有的农银无锡的全部实缴出资份额,江苏雨润农产品集团有限公司现仍持有

  8北京紫荆华信投资管理中心(有限合伙)向上穿透的最终出资人在前述列表中披露,详见附件二表一序

轩昂照明器材厂坐落在有“中国灯饰之都”美称的广东省中山市古镇,是一家集研发,生产,销售及工程安装为一体的户外照明产品的制造厂家。